原告律所的生意模式

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12月10日消息，美國律師事務所Johnson Weaver發布聲明稱，正在調查聚美優品(13.51,-1.31,-8.84%)是否存在發布你很難判別虛假或誤導性的有關當前業務、業務前景、供應商數據行為。

中概股遭遇律所宣布調查，在美國其實是較常見的事情，背后甚至已經形成一條成熟的利益產業鏈；但對很多赴美國上市的中概股公司來說、尤其是在股價發生波動時，卻可能是不得不面臨的一道坎。包括易(100.8,4.22,4.37%)、新東方(21.36,0.32,1.52%)、蘭亭集勢(6.27,0.35,5.91%)等公司，就都曾遭遇過美國律所的調查。

原告律所的生意模式

之所以曾有這么多中概股公司遭遇調查，離不開背后的推手 那些通過集體訴訟謀利的律師。由于美國法律對上市公司信息披露有著嚴格的要求，一旦觸犯相關法律，就面臨嚴苛的處罰，這也使得美國有一批律所 plaintiff law firm (俗稱原告律所)專門盯著上市公司，其慣用手法是：在所有上市公司每家公司都買一股，在其股票跌了之后，以造成損失為理由，在第一時間去當第一原告，之后如果再號召一些其他散戶一起，就稱之為集體訴訟。一旦受到損失的投資人愿意加入，只需要簽署文件并提供必要的資格認證信息，就可以作為主要原告加入集體訴訟。這些律師們訴訟一開始是沒有律師費的，如果投資者獲得賠償之后，他們便得到了相應的費用。也正因此，集體訴訟在美國資本市場上很常見。

由于專門盯著股價下跌的公司并從中尋找牟利機會，這些律所和律師又被稱作股市禿鷲。

最新的全國工商聯并購公會、國浩律師事務所共同發布《在美中概企業問題分析》中認為：很多中概股受到攻擊的理由，都是無中生有，或存在對國外規則理解上的細微瑕疵。

廣發證券研究員洪濤對此介紹說：在美國股市律所宣布調查是常見的事情。美國法律和中國法律有著較大區別，美國法律并不需要在起訴前掌握所有證據，只要對某些上市公司有懷疑，比如懷疑其可能存在欺詐行為，就可以提起訴訟。

中信證券分析師周羽表示，從目前中國公司遭遇的訴訟看，訴訟理由大都與不實信息披露有關。在美國，證券集體訴訟的原因主要包括：信息披露、內幕交易(往往與并購有關)、短線交易、誘買誘賣等。其中大部分訴訟，起因是信息披露不當。利用中國現行會計準則和美國通用會計準則(GAAP)及國際會計準則(IFRS)之間的差異，指責中國赴美上市企業的財報信息弄虛作假，在市場上造成上市公司的合并報表與其子公司之間財務情況嚴重不符的負面。

分析稱，目前這家律所之所以高調宣布對聚美進行調查，目的是更多是吸引中小散戶的眼球和支持，爭做首席代理原告，因為一旦訴訟進行調解，做首席可以拿到最多的錢。在保護投資者的旗號下，律所永遠會以爭取自身最大盈利為目的。

一位熟悉美國資本市場訴訟的律師分析說，此類訴訟其實基本不會有結果，律所也往往吃準了公司不愿意花費精力去真正打官司，最終基本都是通過調解方式來解決。這是因為公司在美國上市之前基本都要買保險，如果股民和上市公司進行調解的話，相關賠償會由保險公司買單。

分析認為，對美國法律和監管條例并不熟悉、內部管制尚不成熟的中國公司而言，遭遇質疑將會是中概股公司面臨的常態，這些公司必須盡快學會拿起法律武器，扭轉目前被動防御局面。

業務模式調整造成聚美股價波動

聚美此次股價下跌，勢頭正是從Q3財報發布開始，Q3數據顯示，第三季度總凈營收為1.577億美元，比去年同期的1.233億美元增長28.0%；歸屬于公司普通股股東的凈利潤為1950萬美元，比去年同期的1030萬美元增長88.6%，這是聚美優品連續十個季度盈利。

但此次財報顯示其增長速度并未達到市場預期，這與聚美優品正在實施的戰略調整、業務轉型不無關系。

今年9月開始，聚美優品宣布將第三方平臺的化妝品銷售業務全部轉為自營，全部由品牌合作、專柜購買和聚美海外購所取代，旨在以此加強供應鏈質量管控和用戶購買體驗。但平臺轉自營首先帶來稅率的猛然提高，反應到GMV數字上即為增長的放緩；其次，在業務重組重構上如此大的動作，整個公司都需要時間進行適應和調整你好嗎？。

從長遠來看，這一系列的重大業務轉型的代價是盈利增速的放緩，加之短期內某些投機行為的出現，資本市場的反應則是股價下跌。對資本市場來說，是相信短期業績，還是著眼未來成長做價值投資，也帶來判斷上的考驗，各方反應如何，還待觀察。但畢竟聚美第三季度還有2100萬美金凈利潤，按市盈率來講是最被低估的電商股之一。

廣發證券分析師洪濤認為，拋開財務數據，聚美正處于從規模轉向有質規模，對品質管控力度的加強從短期看可能限制了公司規模快速增長，但中長期來看將提高美妝電商行業的競爭壁壘，提升公司品牌形象和用戶粘性。

中信證券分析師周羽則認為，供應鏈調整的確會讓聚美的增速放緩，資本市場對此也作出了相應甚至是過度的反應。但這一系列轉型從長遠來看是必須的，如果有所謂的時機來做這個轉型，那么只能是趁各方面條件都還允許的現在。聚美在巨量美妝黏性客群、規模優勢、品牌孵化能力等方面的核心競爭力并未改變，中信證券對聚美仍然維持買入評級。

資料鏈接：中概股遭遇過的美國律所調查

近年來，隨著越來越多的中國企業在美國成功上市，遭遇到的集體訴訟也越來越多。

2001年，美國MilbergWeiss等兩家律師事務所對易提起集體訴訟，最終令賠償了435萬美元。2004年，易被美國證監會(SEC)翻舊賬，再次被調查，稱SEC準備就易公司2年半以前修改公司有關財務數據的行動提出控訴，依據是易公司的行為違反了聯邦證券交易法。

2004年3月16日，美國律師行MilbergWeissBershadHynesLerachLLP和美國律師事務所CauleyGeller以未適當披露審計信息、違反1934年美國證券法為由，對中國人壽(52.02,0.77,1.

50%)提起集體訴訟，并號召2月3日前持有中國人壽股票的美國投資者進行集體訴訟登記。指控中國人壽未披露的、對公司上市和股價不利的事實：1、涉嫌6.52億美元的巨額金融欺詐；2、IPO時，中國國家審計署已經完成了審計，即將公布對其母公司不利的審計發現；3、母公司存在非法代理、超額退保、挪用資金和私設小金庫等違法行為；4、中國人壽的股價中與被告已知的違法行為應有聯系，畢竟2/3的個人被告是中國人壽的董事、執行官或母公司的高級經理。

2005年1月，美國律師事務所Murray,FrankSailerLLP等3家律師事務所發起對中航油的集體訴訟，指控起訴書列舉的中航油罪狀，包括：1、中航油在相應期間沒有為期油對沖及交易建立必要的風險管理系統，與招股書不符。2、該公司為掩蓋買賣衍生產品虧損5.5美元導致的債項，提供虛假營運數據。3、然后，再藉此令其股價上升，再以收購的虛假理由在市場配售股份集資1.2億美元，以填補買賣衍生產品的虧損。4、中航油高管 -- 總裁莢長斌和首席執行官陳久霖，用職位而操縱季度報告等公司文件，并隱藏了應當向公眾披露的信息。

2007年12月28日，美國律師事務所CoughlinStoiaGellerRudmanRobbins對上市剛一個月的分眾傳媒發起集體訴訟，但由于律所未征集到足夠的投資者作證，此案最終以庭外和解結束。

2012年7月，美國四家律師事務所ith，RigrodskyLong,P.A.、PomerantzHaudekGrossmanGrossLLP和TheRosenLawFirm,P.A，(另外RigrodskyLong,P.A.、PomerantzHaudekGrossmanGrossLLP和TheRosenLawFirm,P.A等三家律師事務所也在訴訟中提出了類似指控)。在美國法院向新東方發起集體訴訟。指控新東方：發布了虛假或有誤導性的消息，公司及部分高管涉嫌違反美國聯邦證券法的規定：1)缺乏足夠理由將旗下可變利益實體北京新東方及其全資子公司的業績并入新東方的財務報表；2)因此，新東方錯誤地將北京新東方的業績并入新東方合并后財務報表；3)與新東方的陳述相比，新東方擁有大量的特許加盟店，整個門店絡并非歸新東方自己所有；4)預付的加盟費及其他費用抬高了新東方的現金余額；5)，新東方運營的學校最終屬于國有；6)因此，新東方的財務報表在集體訴訟期存在誤導性信息；7)新東方缺乏對內部和財務的有效控制；8)從本質上講，新東方財務報表和財務業績在所有相關時間內都是虛假和有誤導性的。

2013年8月27日，蘭亭集勢被三名股東告上法庭，受理此案的是紐約南區的美國地方法庭。隨后法庭將案件進行并案處理，作為一宗集體訴訟案來審理。2014年5月1日，蘭亭集勢提交了一項動議，懇請法官駁回修訂后的訴訟狀中提出的第二條指控。在對公司的動議作出判決前，雙方就達成了和解。按照和解協議的規定，蘭亭集勢及其保險公司已經同意向在2013年6月6日至2013年8月19日期間購買了公司ADS股票的投資者支付155萬美元的賠償金。作為和解條件，原告方同意撤銷對蘭亭集勢及所有相關個人的所有訴訟。